Girişim sermayesine adım atarken bilmeniz gereken terimler, riskinizi yönetmenize ve fırsatları doğru okumanıza yardımcı olur.
Neden Terimleri Bilmek Zorundasınız?
Girişim sermayesi dünyası kendi dili olan kapalı bir kulüp gibidir.
Sunumlarda, yatırım sözleşmelerinde ve yatırımcı günlerinde sürekli aynı kavramlar döner ve bunları anlamadan sağlıklı karar vermek neredeyse imkansızdır.
Bu sözlük, bireysel yatırımcı olarak karşınıza çıkacak en sık kullanılan 50 terimi net, kısa ve örnekli şekilde açıklamak için hazırlandı.
Aşağıdaki bölümlerde, kavramları mantıklı gruplar halinde göreceksiniz: temel kavramlar, değerleme, hisse yapısı, tur tipleri, haklar, çıkış stratejileri ve performans metrikleri.
Temel Girişim ve Yatırım Kavramları
1. Girişim Sermayesi (Venture Capital)
Yüksek büyüme potansiyeli olan, genellikle erken aşamadaki şirketlere yapılan risk sermayesidir.
Karşılığında şirketten hisse alınır ve hedef, 5–10 yıl içinde çarpanlı çıkış elde etmektir.
2. Melek Yatırımcı (Angel Investor)
Kendi kişisel parasını erken aşama girişimlere yatıran bireysel yatırımcıdır.
Genellikle tecrübeli iş insanlarıdır ve sermaye dışında mentorluk ve network de sağlarlar.
3. Girişim (Startup)
Tekrarlanabilir ve ölçeklenebilir bir iş modeli arayan, hızlı büyüme hedefleyen genç şirketlerdir.
Klasik KOBİ’lerden farkı, teknoloji kullanımı ve global ölçeklenme hedefidir.
4. Girişim Sermayesi Fonu (VC Fund)
Profesyonel olarak yönetilen ve birçok yatırımcıdan toplanan parayı girişimlere dağıtan fondur.
Fon, belirli bir süre içinde yatırım yapar ve ardından çıkışlara odaklanır.
5. Portföy (Portfolio)
Bir yatırımcının yatırım yaptığı tüm girişimlerin toplamıdır.
Risk, bu portföy içinde dağıtılarak yönetilir.
6. Teşebbüs Sermayesi Yatırım Ortaklığı (GSYO)
Türkiye’de Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen, girişim şirketlerine yatırım yapan kurumsal yapılardır.
Bireysel yatırımcılar, borsada işlem gören GSYO hisselerini alarak dolaylı girişim yatırımı yapabilir.
Değerleme ve Hisse İlişkili Terimler
7. Değerleme (Valuation)
Bir girişimin yatırım öncesi veya sonrası tahmini şirket değeri.
Yatırım turunda alacağınız hisse oranını doğrudan belirler.
8. Yatırım Öncesi Değerleme (Pre-Money Valuation)
Yatırım yapılmadan hemen önce şirketin değeridir.
Örneğin, 10 milyon TL pre-money ve 2 milyon TL yatırım varsa post-money 12 milyon TL olur.
9. Yatırım Sonrası Değerleme (Post-Money Valuation)
Yatırımın şirkete girmesi sonrası oluşan yeni değerlemedir.
Formül basittir: pre-money + yatırım tutarı.
10. Hisse İnceltme (Dilution)
Yeni yatırım turlarında çıkarılan yeni hisselerle mevcut ortakların hisse oranının düşmesidir.
Oran düşse de şirket değeri artıyorsa, genel olarak yatırımcı için sorun değildir.
11. Hisse Senedi Opsiyonu (Stock Option)
Çalışanların gelecekte belirli bir fiyattan hisse almasına imkan tanıyan haktır.
Ekibe motivasyon ve şirkete yetenek çekmek için kullanılır.
12. ESOP (Employee Stock Option Plan)
Çalışan hisse opsiyonu havuzu anlamına gelir.
Yatırımcılarla pazarlıkta, ESOP’un büyüklüğü değerlemeyi ve hisselerinizi etkiler.
13. Dönüştürülebilir Borç (Convertible Note)
İlk aşamada borç gibi verilen, sonraki yatırım turunda hisseye dönüşen araçtır.
Değerleme tartışmasını sonraki tura ertelemek için tercih edilir.
14. SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
Gelecekte hisse alma hakkı veren, sadeleştirilmiş bir yatırım sözleşmesidir.
Genelde üst limit (cap) ve indirim oranı (%10–20 gibi) içerir.
Yatırım Turları ve Aşamalar
15. Tohum Aşaması (Seed Stage)
Ürünün ilk versiyonunun çıktığı, pazarın test edildiği en erken ticari aşamadır.
Genelde melek yatırımcılar ve küçük fonlar devrededir.
16. Ön Tohum (Pre-Seed)
Sadece fikir, prototip veya çok erken ürünün olduğu aşamadır.
Burada yatırım çoğunlukla takıma ve potansiyele yapılır.
17. Seri A (Series A)
Ürün-pazar uyumunun bulunduğu ve ölçeklenmeye odaklanılan turdur.
Genellikle cirosu ve kullanıcı traksiyonu kanıtlanmış girişimler bu aşamaya gelir.
18. Seri B ve Sonrası (Series B, C, D…)
Büyümenin hızlandırıldığı, globalleşme ve pazar liderliği hedefinin güdüldüğü turlardır.
Çekler büyür, risk azalır; dolayısıyla değerleme de artar.
19. Köprü Tur (Bridge Round)
İki büyük tur arasındaki finansman turudur.
Şirketin nakit ihtiyacını karşılayıp bir sonraki tura hazırlanmasını sağlar.
20. Değerleme Üzerinden Tur (Priced Round)
Şirketin net pre-money değerinin belirlendiği klasik yatırım turudur.
Yatırımcı, belli bir değerleme üzerinden belirli oranda hisse alır.
Ortaklık Yapısı ve Sözleşme Terimleri
21. Hissedar Sözleşmesi (Shareholders’ Agreement)
Ortakların hak ve yükümlülüklerini düzenleyen temel sözleşmedir.
Oylama hakları, satma hakları, çıkış senaryoları gibi kritik maddeler içerir.
22. Ana Sözleşme (Articles of Association)
Şirketin resmi kuruluş sözleşmesidir.
Hisse türleri, sermaye yapısı ve yönetim organlarını tanımlar.
23. Sulanma Önleyici Koruma (Anti-Dilution)
Şirket daha düşük değerleme ile yeni tur yaptığında, eski yatırımcıların korunmasını sağlayan hükümler.
Türkiye’de de giderek daha fazla kullanılmaya başlandı.
24. Katılım Hakkı (Pro-Rata Right)
Mevcut yatırımcının, sonraki turlarda en az mevcut oranını koruyacak kadar yatırım yapma hakkıdır.
Portföyünüzdeki kazanan girişimlerde payınızı artırmak için önemlidir.
25. Yönetim Kurulu (Board of Directors)
Şirketin stratejik kararlarını alan üst düzey yönetim organıdır.
Büyük yatırımcılar genelde yönetim kurulunda koltuk talep eder.
26. Gözlemci Üyelik (Board Observer)
Yönetim kurulu toplantılarına katılan, ancak oy hakkı olmayan üyelik türüdür.
Erken aşama yatırımcılar, kontrol yerine bilgi alma amacıyla bu hakkı tercih edebilir.
Yatırımcı Hakları ve Koruma Mekanizmaları
27. Ön Alım Hakkı (Right of First Refusal)
Mevcut ortaklara, satılacak hisseleri üçüncü kişiden önce satın alma hakkı verir.
Kontrolsüz ortak girişi riskini azaltır.
28. Birlikte Satma Hakkı (Tag-Along)
Büyük ortak hisselerini satarken, küçük ortakların da aynı şartlarda satışa katılmasını sağlar.
Bireysel yatırımcılar için önemli bir çıkış korumasıdır.
29. Sürükleme Hakkı (Drag-Along)
Belirli orandaki ortak satışa karar verdiğinde, azınlık ortakları da satışa zorlayabilen hükümdür.
Büyük çıkış fırsatlarında alıcıyı rahatlatan bir mekanizmadır.
30. Likidite Tercihi (Liquidation Preference)
Satış veya tasfiye halinde, yatırımcıların sırayla ve öncelikli ödeme alma hakkıdır.
Örneğin 1x likidite tercihi, en az yatırım tutarınızı geri almanızı garanti eder.
31. Katılımcı Likidite Tercihi (Participating Preference)
Yatırımcı önce yatırımını geri alır, sonra kalan tutardan hisse oranına göre tekrar pay alır.
Girişimci için daha maliyetli, yatırımcı için daha koruyucudur.
32. Koruyucu Hükümler (Protective Provisions)
Şirketin kritik kararlarını almak için yatırımcı onayı gerektiren maddelerdir.
Örneğin yeni hisse ihracı, şirketin satışı, yeni borçlanmalar gibi.
Çıkış Stratejileri ve Likidite
33. Çıkış (Exit)
Yatırımcının hisselerini satarak nakde dönüştürdüğü andır.
Girişim sermayesi yatırımının gerçek getirisi bu aşamada netleşir.
34. Halka Arz (IPO)
Şirketin borsada işlem görür hale gelmesidir.
Yatırımcılar kademeli veya toplu şekilde hisselerini satabilir.
35. Stratejik Satış (Trade Sale)
Şirketin bir başka şirket tarafından satın alınmasıdır.
Genellikle büyük kurumsal oyuncular, teknoloji ve müşteri tabanı için bu tür alımlar yapar.
36. İkincil Satış (Secondary Sale)
Girişim büyürken, yatırımcının hissesini diğer yatırımcılara satmasıdır.
Şirket kasasına para girmez; sadece ortaklar arası hisse el değiştirir.
37. Geri Alım (Buyback)
Şirketin, yatırımcıların hisselerini belirli şartlarda geri satın almasıdır.
Her zaman tercih edilen bir mekanizma olmasa da bazı durumlarda şık bir çıkış çözümüdür.
Performans, Büyüme ve Metrikler
38. Büyüme Oranı (Growth Rate)
Ciro, kullanıcı sayısı veya işlem hacmi gibi metriklerdeki dönemsel artış oranıdır.
Yüksek büyüme, girişim sermayesi dünyasının en çok sevdiği sinyaldir.
39. Yıllık Tekrarlayan Gelir (ARR)
Özellikle SaaS girişimlerinde, abonelik gelirlerinin yıllığa vurulmuş halidir.
Tahmin edilebilir ve sürdürülebilir gelir profili sunar.
40. Aylık Tekrarlayan Gelir (MRR)
Abonelik bazlı iş modellerinin aylık toplam geliridir.
MRR büyümesi, erken aşama girişim değerlemesinde kritik rol oynar.
41. Brüt Marj (Gross Margin)
Satışlardan, direkt maliyetler düşüldükten sonra kalan kardır.
Yüksek brüt marj, ölçeklendikçe karlılığa daha hızlı ulaşılacağı anlamına gelir.
42. Yanma Hızı (Burn Rate)
Şirketin aylık net nakit harcama miktarıdır.
Yatırımcı için, ne kadar süre sonra yeni tura ihtiyaç olacağını anlamak açısından önemlidir.
43. Nefes Süresi (Runway)
Mevcut nakitle, mevcut yanma hızına göre şirketin kaç ay daha yaşayabileceğini gösterir.
Örneğin 3 milyon TL nakit ve aylık 300 bin TL burn varsa, runway 10 aydır.
44. Birim Ekonomi (Unit Economics)
Tek bir müşteri, sipariş veya ürün bazında karlılık analizidir.
Sağlıklı birim ekonomi, sürdürülebilir büyümenin temelidir.
45. Müşteri Edinme Maliyeti (CAC)
Yeni bir müşteriyi kazanmak için harcanan ortalama pazarlama ve satış maliyetidir.
Yaşam boyu değerle dengeli olması gerekir.
46. Müşteri Yaşam Boyu Değeri (LTV)
Bir müşterinin şirkete tüm ilişki süresince getirdiği toplam kardır.
Genelde LTV/CAC oranının 3 ve üzeri olması sağlıklı kabul edilir.
Yatırım Süreci ve Değerleme Mantığı
47. İnceleme Süreci (Due Diligence)
Yatırımcıların, girişimin finansal, hukuki ve teknik durumunu detaylıca incelediği süreçtir.
Erken aşamada daha hafif, ileri aşamada çok kapsamlı olabilir.
48. Term Sheet
Yatırımın temel koşullarını içeren, bağlayıcılığı sınırlı niyet belgesidir.
Değerleme, yatırım tutarı, hisse oranı ve ana haklar burada özetlenir.
49. Değerleme Çarpanı (Valuation Multiple)
Şirket değerinin, cironun veya kârın kaç katı olduğuna bakılarak belirlenen çarpandır.
Örneğin teknoloji girişimlerinde 5–10x ciro çarpanı görülebilir.
50. Getiri Katsayısı (Multiple on Invested Capital – MOIC)
Yatırımınızın kaç katına çıktığını gösterir.
Örneğin 100 bin TL yatırım yapıp 500 bin TL çıkış yaparsanız, MOIC 5x olur.
Sonuç: Bu Sözlüğü Nasıl Kullanmalısınız?
Bir girişim size sunum yaptığında ya da bir fonla görüştüğünüzde, bu 50 terim sık sık karşınıza çıkacaktır.
Her yeni anlaşma taslağı okuduğunuzda bu sözlüğe geri dönerek, imzaladığınız maddelerin anlamını berraklaştırın.
Riskli bir varlık sınıfına girdiğinizi unutmayın; dilini ne kadar iyi bilirseniz, fırsatları o kadar net okuyup hataları o kadar azaltırsınız.
Bu terimleri sindirdikten sonra, bir sonraki adım olarak kendi yatırım teziniz, risk iştahınız ve portföy stratejinizi yazılı hale getirmeniz, girişim sermayesi yolculuğunuzu çok daha bilinçli kılacaktır.
